在马来西亚出售公司：
流程、时间表与费用。
对多数马来西亚企业主来说，卖公司是一辈子一次的事——而坐在对面的买家，往往已经买过很多次。这份指南讲清楚一宗办得妥当的交易实际是怎么走的：先做什么后做什么、实际要多长时间、费用怎么算，以及卖家最容易在哪里吃亏。由设于雪兰莪莎阿南的企业融资与并购咨询公司 H2 Advisory 撰写。
买家买的不是您的过去，而是可转移的未来盈利。
卖盘的第一个观念转变：买家付钱，不是为了您打拼的岁月、您个人的人脉，或那些会随您离开而流失的生意。他们付钱买的，是您离开之后企业还能持续产生的盈利——凡是依赖老板本人的部分，都会被大幅折价。
所以，每一宗认真的交易都从同一个起点开始：按买家的方式，先算出企业的正常化盈利和一个务实的估值区间，并在买家的尽职调查发现问题之前，自己先把问题找出来。
大环境说明了准备的价值。马来西亚的中小微企业中，只有1.8%属于买家最想要的中型企业，而只有约15%的家族企业有完善的接班计划。在这样的市场里，一家账目干净、材料齐全、经得起检验的企业格外突出——当下活跃在马来西亚市场的资金，最终流向的正是有准备的卖家。
七个步骤，与日常经营并行推进。
估值与就绪评估
正常化盈利、建立估值区间，并列出"就绪清单"：未清理的关联方往来、没有书面化的合同、过度依赖个别关键人物、税务隐患。清单上的每一项，现在不处理，日后就会变成压价的理由。
准备交易材料
一页不具名的项目简介（teaser），加一份完整的信息备忘录（IM），全部建立在经得起推敲的数字上。简介起保密作用；备忘录则按认真买家的提问顺序，把他们要问的问题逐一答好。
买家研究与保密接洽
列出一份经过研究的买家名单——同业买家、财务投资者，以及合适情况下的海外买家——在保密协议保护下逐一审慎接洽。先找谁、按什么顺序找，是策略而不是杂务：第一个电话打错对象，可能压低价格，也可能走漏风声。
报价与谈判
把各方的意向报价放在同一把尺上比较——票面价格只是变量之一，交易结构、附带条件、业绩挂钩付款（earn-out）、员工的去留同样重要。竞争氛围——哪怕只有两个买家——是卖家手上最有力的价格杠杆。
尽职调查
买方的会计师和律师会逐项核实。没有准备的交易，多数就死在这一关，或者被大幅压价。提前建好资料室（data room）、材料在被索取之前已经备妥，才能保住时间表和价格。
买卖协议
律师把交易写成文件：价格机制、卖方保证、赔偿条款、竞业限制，以及任何托管或暂扣安排。商业条款由您和财务顾问谈，法律文本由您的律师把关——两边必须按同一套打法协同作战。
交割与交接
资金到账、股份过户、完成各项监管通知，随后进入事先议定的交接期——通常是六个月到两年的创办人过渡，长短取决于企业对您个人的依赖程度。前期准备做得越足，这条"尾巴"越短。
一家有准备的企业：九到十八个月。
没有准备的企业会拖得更久——几乎都是拖在尽职调查：每一个没解决的问题变成一个质询，每一个质询造成一次拖延，每一次拖延都给买家一个重新压价的理由。提前几年做准备——账目干净、合同齐全、管理层到位——是缩短时间表最有效的一件事。这也是为什么出售就绪诊断应该在您打算卖之前就做，而不是之后。
卖公司实际要花多少钱——以及什么才叫利益一致。
顾问费用
马来西亚多数并购顾问——包括 H2 Advisory——采用"月度聘用费＋成功费"的模式：成功费按成交金额的一定比例计算，交割时才支付。聘用费让顾问在漫长的过程中持续投入；成功费让顾问的利益和您绑在同一边。两个极端都要提防：不收聘用费的顾问，容易把您的项目简介到处乱发、只求随便凑成一单；聘用费很重的顾问，则未必在乎交易最终能不能做成。
其他要预算的开支
买卖协议及披露程序的律师费；会计师配合尽职调查的时间；以及取决于交易架构的税负——在马来西亚，卖股权和卖资产的税务处理不同（产业盈利税、印花税、公司所得税各有不同的适用方式）。架构问题应该在启动之前就和您的税务顾问研究清楚，而不是拖到签买卖协议的阶段——差别可以很可观，这也正是就绪评估要及早揭示的事项之一。
代价最大的五个错误。
一、只跟一个买家谈。
主动找上门的买家让人受宠若惊，也省事。但只有一个买家，就没有竞争、没有参照，谈判节奏全由对方掌握。哪怕多一个可信的备选，价格就不一样。
二、在弱势时才卖。
健康出状况、股东闹矛盾、心力交瘁——被迫在最差的时点出手。卖得好的企业主，都是在还不需要卖的时候就开始准备的。
三、数字经不起尽职调查。
用未经调整的管理账支撑的估值，在买方的盈利质量审阅面前不堪一击——而由买方"查出来"的每一项下调，都比您自己事先坦白披露的同一项，代价更高。
四、企业离了您就转不动。
如果客户、供应商、员工全都只认老板本人，买家买到的是一份工作，不是一家公司——要么大幅压价，要么掉头就走。管理层的深度是估值问题，不是人事问题。
五、让风声走漏。
员工、客户和同行对"要卖盘"的传闻反应都不会好。保密纪律——不具名简介、签了保密协议才透露公司名、信息分层释放——是在卖企业的同时保护这家企业。
共同点
这五个错误，只要时间充裕，全都可以避免；可一旦流程启动，没有一个能完全补救。准备这笔账是不对称的——宁可比您觉得必要的时间更早开始。
企业主常问的问题。
可以在不惊动任何人的情况下卖公司吗？
流程的大部分环节都可以保密：买家最先看到的是不具名的项目简介，签了保密协议才知道公司名字，员工通常在交割前后才获悉。无法避免的是，最终会有少数认真的买家知情——所以接洽谁、按什么顺序接洽，和文件本身同样重要。
在马来西亚卖公司，一定要请并购顾问吗？
法律上不需要。实际的问题是：您能否一边让公司保持全速运转一年，一边自己操盘一场有竞争、有保密纪律的交易——估值、材料、买家研究、谈判、尽职调查管理——而对面坐着的是以买公司为业的人。顾问费该怎么衡量？拿"有竞争氛围谈出的价格"对比"没有竞争的价格"，再想想如果老板本人被交易拖住，企业本身会怎样。
买家会要求看哪些文件？
一般包括三到五年的审计报告和管理账、客户与供应商集中度数据、主要合同及其控制权变更条款、关键员工的聘用条款、租约或地契、执照、报税记录，以及所有关联方安排的细节。在被索取之前就把这些整理成资料室，是保住时间表和价格最便宜的方法之一。
成交后我还要留下来吗？
通常要留一段时间——一般六个月到两年，作为交易条款的一部分议定。企业越依赖您个人，买家要求的过渡期越长，也会通过业绩挂钩付款或延期付款，把越大比例的价款押在过渡期上。在出售前先把管理层建起来，正是缩短这条尾巴、让钱早点全额到手的方法。
什么时候开始准备最合适？
经验法则：在您想退出之前两到三年。这段时间足够把尽职调查会发现的问题先处理掉、把管理层建起来，并让您自己挑时机，而不是被时机挑您。实际的第一步，是弄清楚企业今天值多少钱、哪些事项会改变这个数字——这正是出售就绪诊断要回答的问题。
提前两年布局，胜过临时两周应对。
与负责人进行一次45分钟的会谈——保密、可签保密协议、不收费——就能弄清您的企业目前处于什么位置、要做好准备需要哪些工作。可以用中文交流。